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管理通鉴|重新认识公司管理层

时间:2021-01-25 18:06:07 来源:澎湃新闻 责任编辑:余仁俊

文|陈彩虹

  前文《股份公司内部的“撕裂”现象》谈到,股份公司一经建立,公司的“共同利益”和不同股东的“特种利益”之间的博弈,便随之展开。也就是说,股份公司从建立开始,就存在公司“整体自我发展”和“股东竞相撕裂”的两股力量。显而易见,不同股东的“特种利益”在公司中大多是有明确代表的,他们构成了“撕裂”的力量;但公司的“共同利益”究竟由谁来代表,公司“整体自我发展” 的核心力量来自何方,是一个悬而未决的问题。

  这个问题通常被笼而统之地认为,不同的出资方或股东,都代表着公司的“共同利益”,他们就是公司“整体自我发展”的核心力量。具体而言,进入公司治理体系的股东代表,董事会的董事,他们代表着公司的“共同利益”。然而,不同的出资方或股东,由他们派出或选定的股东代表或董事,首先“天然地”代表着不同股东的“特种利益”,他们的主要职责,就是通过股东大会和董事会等治理组织形式,表达“特种利益”诉求并努力争取实现。在这个视角上,不论是股东大会的股东代表,还是董事会的董事个人,即使他们兼有公司“共同利益”和不同股东“特种利益”的双重任务,最多也就是两种利益“等量齐观” 地对待,不可能淡漠股东的“特种利益”而偏重于公司的“共同利益”。因此,将他们看成是公司“整体自我发展”的核心力量,缺乏理论逻辑基础。

  更何况,一旦公司的“共同利益”和不同股东的“特种利益”不一致,这些“特种利益”的代表就会表现出鲜明的利益立场来,即会以“特种利益”的追求对抗公司的“共同利益”。所谓股份公司建立就必定会有“部分撕裂整体”的现象出现,便是这种不同股东的“特种利益”与公司发展的整体要求之间不可避免的内在矛盾规定了的。只要我们仔细地观察和分析股份公司内部存在的各种对立、摩擦和冲突,就不难发现“撕裂”的客观存在,以及它们产生的深层利益原因。在这里,实践给予了我们一个肯定的结论,不同资本的股东代表、董事会的董事,都不是公司“整体自我发展”的核心力量。

  这个观点惊世骇俗,它与流行的理解大相径庭。那么,在股份公司中,股东大会、董事会做出的决策,是不是基于公司的“共同利益”?股东大会、董事会是不是可以算作公司“整体自我发展”的核心力量?进而问之,在股份公司中,究竟存在不存在独立的、仅仅代表公司“共同利益”,从而能够成为公司“整体自我发展”的核心力量?

  我们知道,不论是股东大会,还是董事会,它们都是由不同的股东代表或董事个人构成的。这些股东代表或董事个人显然代表着不同资本或不同利益。当然,理论上讲,他们也都代表整个公司的“共同利益”。从实践来看,这些股东代表或董事表现出来的利益倾向,要么是较为纯粹的股东的“特种利益”,要么是股东的“特种利益” 和公司的“共同利益”兼而有之,但偏重于股东一方;完全不考虑股东“特种利益”而一味以公司“共同利益”为目标的股东代表或董事,几乎不存在。

  正是这样的股东代表结构和董事结构,决定了股东大会和董事会做出决策时,围绕不同股东的利益诉求是主流,顶多会兼顾股东的“特种利益”和公司的“共同利益”,很难看到完全地、纯粹地围绕公司“整体自我发展”目标来做出的决策。事实上,绝大多数股份公司的股东大会和董事会决策,就是不同股东代表的“特种利益”相互博弈的结果,同时也是不同股东代表的“特种利益”和公司整体的“共同利益”博弈的结果。在这个意义上,无须讳言,股东大会和董事会,都不是基于公司整体的“共同利益”目标来做决策的。

  既然决策是非公司“共同利益”而是不同“特种利益”博弈的结果,股东大会和董事会,当然不能算是股份公司“整体自我发展” 的核心力量。在现代经济社会里,有多少对于股份公司的赞美,就有多少是对于股份公司资本的赞美,就有多少是对股东大会和董事会的赞美。很遗憾,从我们的理解来看,这些赞美是严重地过誉了。因为这些都不是公司“整体自我发展”的关键力量所在。换句话说,我们一直被资本、股东、董事等股份公司的诸多表面现象所迷惑。我们需要正本清源。

  在股份公司制度中,存在有“管理层”这样的治理形态。按照现代公司治理的通用原则,一家股份公司中的股东大会、董事会和管理层,基本的治理职责划分是,股东大会负责公司的最高权力配置和战略方向定位;董事会负责公司具体的战略制定、实施和重大业务事项决策,并实施跟踪监督;管理层则负责战略的执行。从治理职责的角度来看,管理层是完全独立于股东大会和董事会的。与此同时,在一般情况下,管理层的构成人员与股东大会和董事会中的股东代表、董事等,也不存在交叉任职,即管理层人员并不是某种资本或某个股东的“特殊利益”的代表。因此,不论是治理职责,还是股东资本,管理层和管理人员,都与股东大会和董事会这样两种治理形态,没有直接关联。

  管理层和管理人员的独立性,决定了他们的利益取向不可能同于股东代表和董事。然而,他们能够是公司“共同利益”的代表,从而能够成为公司“整体自我发展”的核心力量么?从股份公司的治理实践来看,回答是肯定的。

  第一,他们自身的直接利益,只与公司整体的发展状况相关。股份公司的内在结构,明确了管理层和管理人员的直接利益,是“捆绑” 在公司整体发展状况之上的,并且具体化到了月度、季度和年度的经营管理考核之中,一荣俱荣,一损俱损。因此,在客观上,他们不存在公司整体“共同利益”之外的其他目标,其直接利益与公司整体“共同利益” 就是“大河有水小河满”的关系,两种利益具有高度的统一性。

  第二,他们未来的发展空间,只与公司整体的发展状况相关。管理层和管理人员,“管理”就是他们的“资本”。经营管理好一家公司,创造性地完成公司的目标,实现公司的“共同利益”,不只是展现出他们“管理资本”的活性能量,更是为未来他们自身在公司的发展积累起更为厚实的“管理资本”——未来的发展空间,是存在于当下的公司经营管理状况之中的。由此而来,在主观上,管理层和管理人员也有努力去实现公司整体“共同利益”目标的主动积极意愿。

  第三,他们的社会声誉和形象,只与公司整体的发展状况相关。管理层和管理人员既是属于当下公司的,又是属于整个社会的。因为他们凭借的是自己的“管理资本”,来获得生存的空间;而“管理资本”在整个社会范围里,是可以自由流动的,社会声誉和形象就是这种流动的基础支撑力量。当管理层和管理人员的“管理资本” 在当下公司获得最佳实践,并由此带来可观的业绩回报时,他们的社会声誉和形象就将是“加分”的,其流动性将处于较高水准。正因为此,公司整体的发展状况,提交给了社会一个评价管理层和管理人员的“外部标准”,没有人会轻视这样的标准而不全力以赴地经营管理好公司的。

  既然管理层和管理人员直接的、长远的,以及和外部社会关联的利益,都凝结在公司整体的发展状况之上,那么,他们必然就是公司“整体自我发展”的核心力量,而且是独一无二的力量。这一结论,或许更为令人目瞪口呆,许多人也可能不以为然。毕竟,迄今为止,没有人将公司的管理层和管理人员的理解,放置在这等地位之上。

  但是,如果你将股东大会、董事会、管理层,以及具体人格化的股东代表、董事和管理人员摆放在一起,梳理清楚他们之间不同的利益和利益代表关系,特别是,排除既有的资本视角、股东视角和权力视角,站立在全然超脱的位置,这种理解就会自然地、逻辑地“拥戴”出来。在这里,我们不是想去制造轰动,而是关于股份公司历史沉淀在此的深深误解,早就埋下了轰动的种子。我们只是拨开厚土,任其生长出来而已。

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